「元順帝」（元惠宗）畫像
韓劇《奇皇后》元順帝的形象（池昌旭 飾演）
丞相欽察燕鐵木兒死後，1333年7月19日，元明宗長子、元惠宗兄長
孛兒只斤妥懽貼睦爾在皇太后卜答失里的扶助
（利用）下，終於登基為帝，史稱「
元順帝」、「
元寧宗」。此時距離
宋朝滅亡已過了54年。時年底，
廣西瑤族變民攻湖南，陷道州，千戶郭震戰死，變民焚掠而去。
元順帝任命
蔑兒吉䚟伯顏為太師、中書右丞相
（當時順帝才13歲，重用伯顏一事或許是太后的意思？）。伯顏此人與燕鐵一樣，
出身於武將世家，曾祖父
探馬哈兒給事宿衛，祖父
稱海隨
「元憲宗」蒙哥伐南宋而戰死沙場，父親
謹只兒是隆福太后宮中宿衛的統領。或憑家世、或憑戰功，伯顏仕途總是順遂：
而伯顏本人弘毅深沉，
明達果斷，
元成宗時，
15歲的伯顏就已成為海山（元武宗）的侍從，1299年參與對「窩闊台汗國」海都汗的討伐，伯顏因戰功被賜與「拔都兒」的稱號。
元武宗即位後，任
吏部尚書等高官。
元泰定帝駕崩後，權臣燕鐵欲從江陵迎立武宗之子懷王（元文宗），
伯顏時任河南行省平章政事，全力支持並護送懷王北行。文宗即位後，伯顏屢昇官至
中書右丞相；文宗還賜給他
黃金雙龍符，鐫文曰「
廣忠宣義正節振武佐運功臣」，甚至再封伯顏為
浚寧王。伯顏一路走來，可謂備受厚愛，且功勳累累，
故此元順帝嘉伯顏翊戴之功（卜答失里太后的懿旨？），從此特別重用他。
韓劇《奇皇后》伯顏的形象（金英浩 飾演）
而元順帝、卜答失里太后也許為了安撫已故丞相燕鐵的家族？故立燕鐵之女答納失里為順帝的皇后，燕鐵之弟撒敦為左丞相、燕鐵之子唐其勢為御史大夫。1334年，廣西瑤變復起，殺同知元帥吉列思，掠庫物，元廷遣右丞脫魯迷失將兵討之，幾月後徭變陷賀州，發河南、江浙、江西、湖廣諸軍及八番義從軍。元廷便命廣西宣慰使、都元帥章伯顏將以擊之。
1335年，撒敦已死，唐其勢被任命為中書左丞相，右丞相伯顏專權用事。唐其勢對此甚為不滿，說：「天下本我家天下也，伯顏何人，而位居吾上！」便與撒敦弟荅里潛蓄異心，交通所親諸王晃火帖木兒，謀援立以危社稷。順帝多次召見荅里，卻不來謁見。
「郯王」徹徹禿便揭發唐其勢等人的陰謀，順帝、伯顏所有防備。後唐其勢發動叛亂，伏兵於東郊，親自率領勇士突入皇宮之中，伯顏及完者帖木兒、定住、闊里吉思等大臣襲擊反攻，並擒獲了他，唐其勢攀折殿檻不肯出，後被殺死。其弟塔剌海逃往答納失里皇后所處，皇后將其藏在自己的衣服之下，被人發現斬殺。其黨逃往荅里的住所，荅里舉兵響應，為搠思監、火兒灰、哈剌那海等等人所敗，投奔晃火帖木兒，而晃火帖木兒畏罪自盡，荅里仍被俘，送往上都處死。就這樣，燕鐵勢力幾乎被撲滅得一乾二淨！而答納失里皇后更因窩藏叛賊，被趕出皇宮，在開平民舍被丞相伯顏用酒毒死。
韓劇《奇皇后》答納失里皇后的形象（白珍熙 飾演）
韓劇《奇皇后》唐其勢的形象（金正鉉 飾演）
燕鐵一家剷除後，元順帝被迫下詔罷除左丞相，專命伯顏為中書右丞相，令伯顏獨尊朝堂，成為第二個「燕鐵」。起初，伯顏貌似忠良溫順？施政上尚未失德：伯顏贊順帝率遵舊章，奏寢妨農之務，停海內土木營造四年，息彰德、萊蕪冶鐵一年，蠲（免除）京圻漕戶雜徭，減河間、兩淮、福建鹽額歲十八萬五千有奇，賑沙漠貧戶及南北饑民至千萬計，順帝自是歡然允之。每當經筵日之時（舊日帝王聽講經籍之日），伯顏當進講，必與講官敷陳格言，以盡啟沃之道（竭誠開導，輔佐君王）。
不想沒過多久，伯顏獨秉國鈞，專權自恣，終究原形畢露，踰矩之舉變本加厲！甚至一度不把順帝放在眼裏。伯顏獨斷獨行，採取「排擠漢人」的政策，如禁止漢人參政、不許漢人學蒙古語等，這些做法加深了漢蒙兩族之間的不和。而元順帝漸漸年長，不再如孩兒般懵懂，心智愈發成熟之下，自是對這位權臣的種種作為更加不滿。伯顏還逼得順帝下詔停止科舉取士，原本定於1336年和1339年在大都舉行的兩次科舉取士都被迫停止，史稱「至元廢科」。
1336年，順帝在增訂元仁宗年間的監察法規《風憲宏綱》的基礎上，將有關御史台的典章制度彙編為《憲台通紀》。1337年初又起民變，廣東增城縣人朱光卿聚眾起義，稱「大金國」，改元赤符；河南陳州胡閏兒（棒胡）白蓮教起義。同年2至3月，廣西徭變復反，命湖廣行中書省平章那海、江西行中書省平章禿兒迷失海牙總兵捕之。4至5月，四川合州大足縣人韓法師起義，稱「南朝趙王」。6至7月，四川行省參知政事舉理率軍鎮壓，韓法師被俘而死；同期間，「大金國」朱光卿亦遭元軍俘殺。這一年的元廷，已經17歲的元順帝想封奇洛為后，被伯顏硬行勸阻，情非得已，只能先封「毓德王」孛羅帖木兒之女伯顏忽都為第二任皇后（至於伯顏忽都是否如韓劇所演，為伯顏的姪女？史書並無明載，不得而知）。
奇洛正是日後的「奇皇后」，原是高麗人奇子敖的女兒，出生於高麗幸州（今高陽市德陽區西南），其家人被「忠惠王」王禎殺害後，她以貢女的身份被獻給元廷。奇洛不僅姿色嬌豔、肌膚白皙，還十分乖巧伶俐，察言觀色。順帝對她十分寵愛，後來幸之。此事被順帝首任皇后答納失里得知後，答納失里怒不可遏地召來奇洛，用鞭子打得她遍體鱗傷。
如今答納失里已死，元順帝還是不能封他心愛的奇洛為后，想必內心甚是鬱悶？故他雖封了伯顏忽都為后，平日還是跑到興聖西宮宿夜，陪伴奇洛的時日較多，很少去正宮，伯顏皇后也沒有什麼怨言。這個時候，我們可以發現到：堂堂皇帝執政、封后，皆受權臣干預，身為皇太后的卜答失里卻似乎視而不見、置之不理？顯然卜答失里應該是與伯顏沆瀣一氣，聯手牽制元順帝的皇權？從當朝太子的冊封一事就可知：由於順帝還沒有子嗣，在卜答失里太后的策劃下，冊立堂弟燕帖古思（文宗次子）為太子，伯顏亦表示同意。
燕帖古思正是卜答失里太后之親兒子，自古母以子貴，順帝畢竟不是卜答失里的兒子，看來卜答失里曾經計劃讓燕帖古思上位，鞏固自己皇太后的地位。而伯顏投其所好，與之合拍。結果元順帝連要娶自己心愛的女人，被伯顏阻止時，卜答失里太后當然是袖手旁觀。
1338年，元順帝命中書平章政事阿吉剌根據《大元通制》編定條格，準備修編新的法典。同年間，白蓮教胡閏兒兵敗被俘，押至大都斬首；江西袁州人彭瑩玉、周子旺在袁州組織白蓮教起義。河南杞縣小吏范孟端假傳聖旨，殺河南行省平章，自命「河南都元帥」。不久皆宣告失敗，彭瑩玉繼續逃亡，周子旺、范孟端皆身死。
蔑兒吉䚟伯顏漸有姦謀，欲以其姪脫脫宿衛，伺順帝起居，懼涉物議，乃以樞密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班同侍禁近，實屬意脫脫。脫脫此人字大用，生而岐嶷，異於常兒，乃天才神童也。他自幼養於伯父伯顏家，及就學，請於其師浦江吳直方曰：「使脫脫終日危坐讀書，不若日記古人嘉言善行服之終身耳。」
脫脫年歲稍長，膂力過人，能挽弓一石。15歲時便成為皇太子（元文宗）怯憐口怯薛官（衛軍軍官）。文宗一見他甚是喜悅，還讚賞他：「此子後必可大用。」結果到順帝的時候，唐其勢謀反，脫脫選精銳與之戰，盡禽以獻，表現相當活躍；平反後，脫脫因功受封多職，歷太禧宗禋院使，拜御史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛。脫脫向來注重「以儒治國」的重要性，某日向順帝諫曰：「古者帝王端居九重之上，日與大臣宿儒講求治道，至於飛鷹走狗，非其事也。」順帝納其言，授金紫光祿大夫，兼紹熙宣撫使。跟隨在伯父伯顏多年東奔西跑的脫脫，如今年僅21歲的他表現突出、功勳卓著，成為一顆元朝的明日之星。
至於脫脫對他這位伯父掌權後的種種作為，心中甚是不以為然：故伯顏有意要脫脫近伺元順帝身邊，脫脫心裡有數，可仍對順帝忠誠，於是政令日修而衛士拱聽約束，不敢造次。而伯顏這些年來益無所忌，擅爵人，赦死罪，任邪佞，殺無辜，諸衛精兵收為己用，府庫錢帛聽其出納，可說是為所欲為！甚至還自領諸衛精兵，以燕者不花為屏蔽，導從之盛，填溢街衢,，而順帝側儀衛反落落如晨星。其勢燄薰灼，天下之人惟知有伯顏而已，猶如魏晉時的司馬昭。故小魚評曰：「伯顏之心，路人皆知。」
伯父僭越之行徑，脫脫深憂之，乘間自陳忘家徇國之意。脫脫雖幼養於伯顏，常憂其敗，私請於其父曰：「伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。曷若於未敗圖之。」其父以為然，復懷疑久未決。質之恩師吳直方，吳直方曰：「傳有之，『大義滅親』。大夫但知忠於國家耳，餘復何顧焉。」脫脫便決心對抗伯父伯顏，扶助元順帝。當時順帝之左右前後皆伯顏所樹親黨，唯獨世傑班、阿魯為順帝心腹，日與之處，脫脫遂與二人深相結納。而錢唐人楊瑀嘗事帝潛邸，為奎章閣廣成局副使，得出入禁中，順帝知其可用，每三人論事，使瑀參焉。
是年，元順帝車駕自上都還京，伯顏數以兵巡行紅城諸處，歸輒在後。三人謀益堅，伯顏不知，益逞凶虐，搆陷「郯王」徹徹篤，奏賜死，順帝未允，輒傳旨行刑。復奏貶「宣讓王」帖木兒不花、「威順王」寬徹普化，辭色憤厲，不待旨而行。元順帝益忿之，已是忍無可忍。伯顏且日益立威，鍛鍊諸獄延及無辜。順帝與其姪脫脫君臣二人，認為事態刻不容緩，準備展開「清君側」的行動！
1339年，常受元順帝寵幸的奇洛，成功產下一子，名為愛猷識理達臘。奇洛為順帝誕下龍子，喜獲麟兒之下，奇洛更加贏得了元順帝的歡心。1340年，伯顏皇后尚在，元順帝還是立了奇洛為「第二皇后」，奇洛就這樣成為元朝的第三任皇后，史稱「奇皇后」。綜觀中國歷朝歷代，宮中同時並列兩個皇后，此景極為少見！
歷史上的奇皇后為人狷黠，務自矮飾，無事則取《女孝經》、史書，訪問歷代皇后有賢行者為法：四方貢獻珍味，非薦太廟不敢先食。京師大饑，命官作糜粥賑之。又出金銀粟帛，令宦者樸不花置塚，瘞遺骼十餘萬，復命僧建水陸大會度之。後來奇皇后愈發放肆、言行不一，頗盜威柄，賞罰由已。約1362年時，樸不花有罪被劾，奇皇后暗示御史大夫佛家奴為其疏辨（辯白），並有意拉攏；佛家奴不從，謀再勸之，奇皇后便教唆御史，將佛家奴貶至潮河。約1366年時，奇皇后證居中宮，誕日百官進箋賀，奇皇后誡左丞相沙藍答裡曰：「自世祖以來，正宮皇后壽日未嘗進箋。近年雖有，不合典禮。」卻之。其假託正誼如此。正史上的「奇洛」與韓劇《奇皇后》的「奇承娘」，形象上的差距大概就是：「一個矯情霸道，一個真誠仁道。」
元順帝自己既然敢另立皇后，當然也容不下權臣伯顏的胡作非為，勢必除之而後快：奇皇后受封同年間，伯顏自領兵衛，請順帝出田，脫脫告帝託疾不往。伯顏固請太子燕帖古思獵於柳林。脫脫欲有所為，遂與世傑班、阿魯合議，順帝亦下「捉拿逆賊」之密旨，脫脫悉拘門鑰，受密旨領軍，阿魯、世傑班侍帝側傳命。是夜，順帝御玉德殿，主符檄，發號令，召近臣汪家奴，沙剌班及省院大臣先後入見，出五門聽命；又召瑀及江西范匯入草詔，數伯顏罪狀。
中夜二鼓，脫脫遣「太子怯薛」月可察兒率三十騎抵太子營，取之入城，夜半拜見順帝。夜已四鼓，脫脫命平章政事只兒瓦歹奉詔往柳林，假封伯顏為河南行省左丞相，後伯顏遣人來城下問故。脫脫倨城門上宣言，有旨黜丞相一人，諸從官無罪，可各還本衛。伯顏所領諸衛兵皆散，如此急令來的突然，麾下士卒散光之下，伯顏委實措手不及！驚恐之餘，遂南行。伯顏奏乞陛辭，不許，遂行。道出真定，父老奉觴酒以進。伯顏問曰：「爾曾見子殺父事耶？」父老曰：「不曾見子殺父，惟見臣殺君。」伯顏俛首有慚色。一代權臣伯顏，落得被罷免、貶官的下場，詔徙南恩州陽春縣安置，病死於龍興路驛舍。
韓劇《奇皇后》伯顏（金英浩）遭脫脫大義滅親情節圖
伯顏死後，1340年7月9日，元順帝下詔撤文宗廟主，卜答失里皇太后遭放逐到東安州安置隨後被賜死；太子燕帖古思被廢，流放到高麗。一個月後，燕帖古思在流放途中去世。順帝從而消除了奪權隱患，控制了政局。脫脫作為清君側之大功臣，繼承伯父中書右丞相一職，大改伯顏舊政，復科舉取士，伯顏的一系列排擠漢人的政策也全數廢除。
元朝剛經歷過兩個奸臣的亂綱，好不容易得來一位良相，自是好好改革一番。除去伯顏沒多久，元順帝便命翰林學士承旨腆哈、奎章閣學士崾崾等刪修《大元通制》。1341年，脫脫上台。脫脫對順帝畢恭畢敬，乃真忠臣是也！且愛國愛民，針對百姓需求，開始實施一連串的政務：全國範圍內恢復鄉試，至1342年，會試和殿試相繼在大都舉行，史稱「至正復科」。此後科舉取士三年一次，直至1366年，最後一次在大都舉行會試和殿試；1368年元朝退回草原後，不再有科舉取士。脫脫丞相除了恢復科舉，還大興國子監，協助國家舉行科舉考核；負責對國家最優秀學子的教育工作；規管士子的德行、操守，以此強化科舉制度。
1341年間，仍出民變：孟夏，湖南道州人瑤族蔣丙起義。年底，道州何仁甫等人起義、雲南車裡寒賽等人先後起義。山東燕南，起義者達三百餘處。1342年，元朝湖廣行省平章事巴布勒鎮壓，重創瑤民起事軍，但蔣丙持續流亡。秋季，廣西慶遠路莫八聚眾起義，不出兩個月，大都人民反抗活動四起，但皆遭元軍鎮壓。
1343年，丞相脫脫主編《遼史》、《宋史》、《金史》，任都總裁官。同年間，遼陽吾者野人起義，黃河決白茅口，回回剌里五百餘人渡河，攻解、吉、隰等州，後又有四川上蓬反元起義、山東起義軍焚掠兗州。流亡的蔣丙自號「順天王」，攻破連、桂二州。元軍忙於奔波，不停平反，暫時控制住局面。
某日，元順帝嘗御宣文閣，脫脫前奏曰：「陛下臨御以來，天下無事，宜留心聖學。頗聞左右多沮撓者，設使經史不足觀，世祖豈以是教裕皇哉？」即祕書監取裕宗所授書以進，順帝大悅。奇皇后之子，當今皇太子愛猷識理達臘，嘗保育於脫脫家，每有疾飲藥，必嘗之而進。順帝嘗駐蹕雲州，遇烈風暴雨，山水大至，車馬人畜皆漂溺，脫脫犯險僅抱愛猷單騎登山，皇太子方免於受難。至愛猷6歲還，順帝慰撫之曰：「汝之勤勞，朕不忘也。」脫脫乃以私財造大壽元忠國寺於健德門外，為皇太子祝釐，其費為鈔十二萬二千錠。
1344年，脫脫領宣政院事。諸山主僧請復僧司，且曰：「郡縣所苦，如坐地獄。」脫脫曰：「若復僧司，何異地獄中復置地獄邪？」想來脫脫是擔心「寺僧浮濫」，直接影響國家賦稅、兵役，故嚴格控管僧侶。同年間，山東益都瀕海鹽徒郭火你赤起義。
元順帝在脫脫的輔佐下，一改伯顏時的弊病，下令減少宮廷開支，裁減宮女、宦官。恢復太廟四時祭及其他禮儀制度，並為往日的冤獄一一平反，還允許民間養馬，減鹽稅。脫脫的出現，彷彿為燕鐵、伯顏搞得殘破不堪的元朝帶來了一線曙光？就如三國蜀漢丞相諸葛亮一般，脫脫致力於振興元朝之使命，鞠躬盡瘁。這段元朝的革新，因脫脫的政策而讓國家有所改善，史稱「脫脫更化」。
1344年仲夏，脫脫時有疾漸羸，告病辭職。元順帝有旨封脫脫為「鄭王」，食邑安豐，賞賚巨萬，但脫脫俱辭不受；順帝乃賜松江田，脫脫為立稻田提領所以領之。
從此刻起，順帝只好獨立親政。1345年，費時7年編整的新法典終於成書，順帝賜明《
至正條格》。繼
元世祖《至元新格》，以及
仁英二宗父子的《大元通制》，順帝的《
至正條格》
成為元朝第三部法典。這部法典共有
2909條，其中包括
〈制詔〉150條、〈條格〉1700條、〈斷例〉1059條。
1346年4月26日，元順帝的〈條格〉、〈斷例〉兩部分（2759條）頒行天下，以完善法制；頒布舉薦守令法，以加強廉政；下令舉薦逸隱之士，以選拔人才。派遣使臣在各地巡行，考察地方發展狀況，查辦地方官員違法犯罪行為。同時裁減僧尼，減少不事生產的僧尼，以免影響國家的經濟。同年間，遼陽吾者野人和水達達聚眾再次起義，有福建汀州羅天麟和陳積萬起義、雲南思可法造反，直到次年才被鎮壓。年底，湖南靖州瑤民吳天寶反，眾至六萬陸續攻下沅州，陷武岡等地，不出一兩個月，山東、河南農民起義。
脫脫第一次為相期間和元惠宗親政前期，政治比較清明，社會矛盾有所緩和，史稱「至正新政」。「至正新政」雖為元朝帶來一線生機，但並未觸及社會矛盾的核心「土地兼併」等問題，也沒有解決財政困難。國內土地仍過於集中，加上元朝蒙古貴族因戰功、封賞佔據到太多土地，以致自耕農、半自耕農太少，農民生活仍是困苦，貧富差距又大，所以元朝並未脫離險境。
1347年2月，山東、河南農民起義發展到濟寧、滕、邳、徐州等處；4月，臨清、廣平、灤河等地農民起義。通州農民起義。9月，八鄰部落的哈刺那海、禿魯和伯起義，切斷嶺北驛道。10月，西番人民起義二百餘處，攻陷哈刺火州。11月，長江沿岸農民起義。湖廣、雲南農民起義蜂起雲涌。12月，河南農民起義軍橫行無阻。集慶花山人畢四等三十六人起義，前後堅持達三個月。
1348年，元順帝命脫脫為太傅，提調宮傅，綜理東宮之事。同年3月，遼東鎖火奴起義，自稱「大金子孫」，失敗被擒。遼陽兀顏撥魯歡起義，亦自稱「大金子孫」，假託授玉帝符，失敗被斬。後有吐蕃、福建等人民接連起義。吳天寶復克沅州。4月，遼陽董哈刺起義。海寧州沭陽縣等地農民發動起義。廣西峒族人民乘湖廣平章伯顏帶兵鎮壓莫萬五、蠻雷等義軍時，起兵反抗。10月，廣西起義軍攻道州。11月，吳天寶率眾六萬攻占全州。浙江台州方國珍聚眾起義（但1354年一度接受招安，歸順元朝）。
1349年正月，廣西徭族起義軍攻陷道州。3月，湖南吳天寶率部復攻沅州。7月，脫脫正式復出，但先領中書左丞相之職（次相）。12月，吳天寶進逼辰州；同月間冀寧平遙等縣農民起義，推曹七七為領袖，但很快就被鎮壓。
1350年，脫脫升為中書右丞相（首相），元順帝賜上尊、名馬、襲衣、玉帶，賜與其豐厚的禮遇。脫脫既復入中書，恩怨無不報。時年太子愛猷識理達臘既長，順帝為建端本堂，命儒臣教授國法。順帝與太子多受佛戒，帝師（統領國內佛事的僧侶）對奇皇后曰：「太子向學佛法頗開悟，今乃使習孔子教，鞏壞真性。」奇皇后再次展現其虛偽本色，曰：「我雖居深宮，不明道德，嘗聞自古及今治天下者，須用孔子教，捨此則為異端。佛法雖好，不可以治天下，安可使太子不讀書耶？」帝師慚退。端本堂開後，皇太子學於其中，順帝命脫脫領端本堂事，教導太子讀書。同年10月，河南南陽、安豐一帶農民騷動。
韓劇《奇皇后》奇洛的形象（河智苑 飾演）
元順帝遣近臣喻之，俾出理庶務。於是脫脫用烏古孫良楨、龔伯遂、汝中柏、伯帖木兒等為僚屬，皆委以腹心之寄，小大之事悉與之謀，事行而群臣不知也。吏部尚書偰哲篤建言更造「至正交鈔」，脫脫信之，詔集樞密院、御史臺、翰林、集賢院諸臣議之，皆唯唯而已，獨祭酒呂思誠言其不可，脫脫不悅。既而終變鈔法，發行「至正交鈔」，試圖改善國內財經。不料交鈔竟不行，甚至因為發行過量等原因導致嚴重的通貨膨脹。「至正交鈔」的失敗，算是脫脫為相以來最大的失誤。
此時河決白茅堤，又決金堤，方數千里，民被其患，五年不能塞。脫脫用賈魯計請塞之，以身任其事。出告群臣曰：「皇帝方憂下民，為大臣者職當分憂。然事有難為，猶疾有難治，自古河患即難治之疾也，今我必欲去其疾。」而人人異論，皆不聽。乃奏以賈魯為工部尚書，緫治河防，使發河南北兵民十七萬役之，築決堤成，使復故道。凡八月功成，脫脫的決策贏得水患災民的民心，於是元順帝嘉其功，賜世襲「荅剌罕」之號。「荅剌罕」本專指統兵武將，「元太祖」成吉思汗曾對他的有救命恩人一律授予荅剌罕，如非有功，蒙古人也不輕授。順帝不僅授脫脫榮譽，又敕儒臣歐陽玄製河平碑以載其功，再賜淮安路為其食邑，郡邑長吏聽其自用。脫脫不因「至正交鈔」的失敗大受打擊，而因治水有方而獲得「賢相」之美稱。
可惜原來勤政的元順帝，十年下來竟出現脫軌之舉？後期怠於政事，荒於游宴，學「行房中運氣之術」，有匠材，能製金人玉女自動報時器。又造宮漏，「其精巧絕出，人謂前代所罕有」，史稱「魯班天子」。此時的元朝，正值存亡之秋也！國內因交鈔問題發生通貨膨脹，又因為朝廷疲於治水而加重徭役，百姓生活更加痛苦！順帝偏偏在這時候荒廢政務，這該如何是好？只有四個字：「官逼民反。」
1351年，元順帝詔命賈魯為工部尚書、充總治河防使。賈魯徵發民工15萬，軍士2萬，興役治黃河，回朝後，向順帝上《河平圖》。下半年起，積怨已久的修黃河工人開始作亂，組織抗元的「紅巾軍」。白蓮教主韓山童與地主劉福通、離職官僚杜遵道等人決定在潁上（今屬安徽）發動起義，但事洩，韓山童被捕殺。劉福通、杜遵道帶韓山童之子韓林兒殺出重圍，韓林兒隨母親楊氏逃往武安，劉福通等佔領潁州（今安徽阜陽），許多人民紛紛加入，在安徽、河南一帶勢盛，而北方其他起事如徐州的芝麻李、彭大、濠州（今安徽鳳陽）的郭子興等，均稱「紅巾起義」。
北方紅軍興起之後，南方長江流域也紛紛打著紅軍的旗號起事。如彭瑩玉、徐壽輝等在湖北起事。1351年10月，徐壽輝稱帝，國號「天完」（又另說為「宋」）。此外，王權在南陽地區成立「北瑣紅軍」、孟海滿在荊州襄陽一帶成立「南瑣紅軍」等，兩軍合眾，眾至十萬，旋即率軍北上，連續攻克唐州（今河南唐河）、鄧州（今河南鄧州市）、南陽（今河南南陽市）、嵩州（今河南嵩縣）、汝州（今河南汝州市）及襄陽（今湖北襄陽市）等地。
元朝對於紅軍起事隨即展開鎮壓：脫脫乃奏以弟御史大夫也先帖木兒為知樞密院事，將諸衛兵十餘萬討之。克上蔡。既而駐兵沙河，軍中夜驚。也先帖木兒盡棄軍資器械，北奔汴梁，收散卒，屯朱仙鎮。朝廷以也先帖木兒不習兵，詔別將代之。也先帖木兒徑歸，昏夜入城，仍為御史大夫。陝西行臺監察御史十二人劾其喪師辱國之罪，脫脫怒，乃遷西行臺御史大夫朶兒直班為湖廣行省平章政事，而御史皆除各府添設判官，由是人皆莫敢言事。
1352年2至3月，王權、張椿攻克澧州。夏，襄陽被元將答失八都魯攻破，王權率千騎西退，中伏，被俘遇害，「北鎖紅軍」隨之失敗。同年8至9月，丞相脫脫親率約二萬人馬的大軍鎮壓徐州紅巾軍芝麻李部，執意屠城，軍事成就卓著，功封太師，賜上尊、珠衣、白金、寶鞍，皇太子錫燕於私第，詔改徐州為武安州，而立碑以著其績。
同期間，也先帖木兒率兵攻劉福通紅軍，獲得數次勝利；賈魯協同總兵官平章月可察兒圍濠州，郭子興攜朱元璋力拒之；而南方元軍與「天完帝」徐壽輝的軍隊亦互有勝負。1353年，鹽徒張士誠起兵泰州，襲據高郵（今屬江蘇省），截南北路。同年間，脫脫用左丞烏古孫良楨、右丞悟良哈台議，屯田京畿，以二人兼大司農卿，而脫脫領大司農事，西至西山，東至遷民鎮，南至保定、河間，北至檀、順州，皆引水利，立法佃種，歲乃大稔。數月後，圍攻濠州的賈魯突然病卒，郭子興、朱元璋之圍困解除，月可察兒護送賈魯靈柩返回高平。
1354年正月，張士誠在高郵建國，號「大周」，自稱「誠王」，以天佑為年號。脫脫被派往討伐「誠王」張士誠叛軍；黜陟予奪一切庶政，悉聽便宜行事；省臺院部諸司聽選官屬；從行稟受節制。西域、西番皆發兵來助。旌旗累千里，金鼓震野，出師之盛，未有過之者。師次濟寧，遣官詣闕里祀孔子，過鄒縣祀孟子。脫脫大軍一到高郵，連戰皆捷。分遣兵平六合，賊勢大蹙。正酣戰即將攻陷張士誠駐守的高郵城之際，為朝中彈劾，功虧一簣；俄有詔罪其老師費財，以河南行省左丞相太不花、中書平章政事月闊察兒、知樞密院事雪雪代將其兵，削其官爵，安置淮安。
主導彈劾的是中書平章政事─康里人哈麻。在脫脫出師討伐張士誠之前，哈麻嘗與脫脫議授皇太子冊寶禮，脫脫每言：「中宮有子將置之何所？」以故久不行。脫脫之親信汝中柏早有先見之明，恐哈麻必為後患，曾建議脫脫除去之，脫脫猶豫未決，令與胞弟也先帖木兒謀談，也先帖木兒以其有功於己，不從。脫脫與其弟的一念之仁，無意間放過了小人，也使得小人有機可趁。
哈麻後來得知此事，便心生謀害之意：哈麻便以先前同脫脫商議「授皇太子冊寶禮」的情狀大作文章，遂譖（誹謗）脫脫，上告於奇皇后與皇太子。皇太子愛猷識理達臘輕信哈麻的一面之詞，不滿脫脫「未授冊寶之禮」，而支持哈麻彈劾脫脫。監察御史袁賽因不花等承哈麻假聖旨，上章劾之，三奏乃允。
年底，詔至脫脫軍中，參議龔伯遂曰：「將在軍，君命有所不受。且丞相出師時，嘗被密旨，今奉密旨一意進討可也。詔書且勿開，開則大事去矣。」脫脫曰：「天子詔我而我不從，是與天子抗也，君臣之義何在？」弗從。既聽詔，脫脫頓首謝曰：「臣至愚，荷天子寵靈，委以軍國重事，蚤夜戰兢，懼弗能勝。一旦釋此重負，上恩所及者深矣。」即出兵甲及名馬三千，分賜諸將，俾各帥所部以聽月闊察兒、雪雪節制。客省副使哈剌荅曰：「丞相此行，我輩必死他人之手，今日寧死丞相前。」拔刀刎頸而死。初命脫脫安置淮安，俄有旨移置亦集乃路。
1355年，臺臣猶以謫輕，列疏脫脫兄弟之罪，於是下詔流放脫脫於雲南大理宣慰司鎮西路，其弟也先帖木兒則流放於四川碉門。脫脫長子哈剌章，肅州安置；次子三寶奴，蘭州安置。家產簿錄入官。脫脫行至大理騰衝，知府高惠見脫脫，欲以女事之，許築室一程外以居，雖有加害者可以無虞。脫脫曰：「吾罪人也，安敢念及此！」巽辭以絕之。高惠以脫脫前不受其女，故首發鐵甲軍圍之。年底，哈麻矯詔遣使鴆之，脫脫自盡而死，享年42歲。
可憐一代賢相，兵慌亂馬之際，急被召回遭流放，死於奸人之手，令人扼腕萬分！回顧脫脫一生：其人儀狀雄偉，頎然出於千百人中，而器宏識遠，莫測其蘊。功施社稷而不伐，位極人臣而不驕，輕貨財，遠聲色，好賢禮士，皆出於天性。至於事君之際，始終不失臣節，雖古之有道大臣，何以過之。惟其惑於群小，急復私讎，君子譏焉。
同年間，作亂九年之久的瑤人吳天寶戰死，其餘眾後多歸降於北方紅軍劉福通。1355年2月，劉福通迎韓山童之子韓林兒為皇帝，韓林兒稱「小明王」，國號「宋」，定都亳州，建元龍鳳。韓宋軍其後數戰後，擊敗答失八都魯的軍隊，並展開反攻，甚至逼近元大都（今北京）。南方紅軍則在湖廣獲得勝利，朱元璋則繼承了病逝的郭子興的地位，渡過長江，佔領集慶（今江蘇南京）。
1356年，元廷內，害死脫脫的哈麻與其弟雪雪密謀奉皇太子踐位，後來陰謀敗露，哈麻被杖殺。壞人終得報應，此刻此景，不知皇太子愛猷會不會為當初支持謀害自己的哈麻，間接害死這位曾經養育他、救過他的賢相脫脫，而感到懊悔？這恐怕只有他自己一人知曉了。
1356年到1357年的國內戰場，「大元汝陽王」察罕帖木兒（《倚天屠龍記》趙敏之父）領兵在河南、山西和陝西擊敗李武、崔德；1357年2月，韓宋將領毛貴浮海破膠州；3月，陷萊州，據益都。韓宋將領李武、崔德繞過潼關，奪七盤，進據藍田，直趨奉元。6月，劉福通自帥一軍攻汴梁，余軍分三路北伐：關鐸、潘誠、沙劉二等攻懷慶，深入晉冀，白不信、大刀敖等西取關中；毛貴自山東北上。9月，陳友諒襲殺反「天完帝」徐壽輝的倪文俊，自稱勤王，自稱宣慰使，起兵攻下江西諸路，連克江西、安徽、福建等地。同年間，「誠王」張士誠在受到北方元軍與浙江方國珍等夾擊之壓力下，表面歸順元朝。
元廷內，元順帝繼續頹廢，怠棄政事，奇皇后與太子愛猷識理達臘遽謀內禪，使樸不花喻意丞相太平，太平不答。復詔太平至宮，舉酒賜之，申前說，太平依違而已（不能作決斷）。順帝亦知奇皇后之意，怒而疏遠之。之後，奇皇后與愛猷太子厭惡太平的不順服，幾度謀害，七年後（1364年）誣告太平得逞，致其遭流放，並遣使者逼令自裁。
1358年2月，毛貴攻占濟南。3月，毛貴北攻薊州、漷州，進逼棗林，距大都一百二十里，戰失利，退回濟南。5月，劉福通攻破汴梁，自安豐（今安徽壽縣）迎「宋小明王」韓林兒，定為韓宋國都。「韓宋政權」中央分設六部、御史等諸官屬；在山東、江南等地分設行省。
1359年正月，關鐸、潘誠、沙劉二東攻全寧，焚魯王府宮闕。再破元上都，焚之。進破遼陽，入高麗境。8月，汴梁被汝陽王攻破，「宋小明王」韓林兒退據安豐（今安徽壽縣）。元軍攻克汴梁後，汝陽王軍紀嚴明，城中居民生活不受影響，不久河南全境平定。汝陽王因為軍功受封賞，拜為河南行省平章政事，兼知河南行樞密院事、陝西行台御史中丞，仍便宜行事。同年間，陳友諒殺天完將領趙普勝，挾徐壽輝，遷都江州（今江西九江），自立為「漢王」，「天完政權」實亡。
1360年5月，「漢王」陳友諒攻陷太平路，再命死士刺殺「天完帝」徐壽輝，隨即登基稱帝，國號「漢」，改元大義。陳友諒隨即與「誠王」張士誠合攻朱元璋。朱元璋金陵應天府被圍，只好遣胡大海進攻信州，迫陳友諒回師救援，朱元璋一面離間張士誠，張按兵不動。陳朱雙方在金陵城西北的龍灣展開惡戰，不巧江水退潮，百艘巨艦擱淺，陳友諒大敗，敗走江州（今九江）。另一方面，「誠王」張士誠乘朱元璋與陳友諒大戰的機會，勢力不斷擴張，擁有北至徐州、南至紹興的割據實力，擁兵數十萬；並且曾多次運糧十餘萬石至元大都。
1361年，汝陽王攻打山東紅巾起義軍，佔領濟南，包圍益都；同年8月31日，朱元璋遣使者至汴梁，主動要求與之通好，拖延其進軍，汝陽王遂派使者前往招降，朱元璋扣下使者，拒不回應。10月，原屬天完將領的明玉珍，去年已佔領川蜀、重慶，因不滿陳友諒篡位稱帝，對於取代天完的「陳漢政權」表示不服，於是自立為「隴蜀王」。
1362年7月6日，汝陽王被降將田豐、王士誠刺殺。汝陽王的部隊乃當時元軍當中，勢力最強的一支勁旅！如今他一死，抗元志士自是士氣大增。故汝陽王的死訊傳到朱元璋耳中，便說：「天下無人矣！」汝陽王死後，其部隊馬上由其養子王保保接管，拜為太尉知樞密院事、中書省平章政事、銀青榮祿大夫，攻破益都城，殺田豐、王士誠，隨後又和另一軍閥，將軍孛羅帖木兒爭奪山西和河北。王保保和孛羅帖木兒均捲入了元末宮廷的黨爭，孛羅帖木兒得到了元順帝的支持，王保保自己得到了太子愛猷識理答臘的支持。
影視中的汝陽王
（此為1994年馬景濤版《倚天屠龍記》的版本）
1363年1月16日，「隴蜀王」明玉珍稱帝，建都重慶，國號「大夏」，是為「明夏政權」。2至3月，「誠王」張士誠遣呂珍圍攻「韓宋政權」的僅存根據地安豐，殺劉福通。朱元璋前往救援，打敗呂珍，迎「宋小明王」韓林兒到滁州（三年後遇船難溺死），但此刻起「韓宋政權」實亡。同年4月，「漢帝」陳友諒再出兵圍攻朱元璋的江西洪都（今南昌），水陸兩軍號稱60萬人，陳友諒還動用水陸兩棲作戰，水船使用高大但是遲緩的樓船，卻圍攻洪都不下（守將是朱元璋之姪朱文正）。8月，朱元璋親率20萬人救洪都，陳友諒於是撤圍，並決定在中國最大淡水湖鄱陽湖選擇所擅長水戰迎戰朱元璋。
1363年8月30日爆發朱陳二軍的「鄱陽湖之戰」。該日黎明開戰！前三天，朱元璋軍船小兵少處劣勢，漢軍「樓船」居高放炮石攻低處明軍船艦，朱元璋座艦也中彈攻毀幾乎被漢軍俘虜，幸賴錦衣衛數船奔赴救出朱元璋。後來朱元璋採納郭興的建議，用火攻、投石機鬥之，9月2日起，燒毀陳軍二十幾艘樓船艦船，漢軍傷亡慘重，至少兩萬五千名漢軍戰歿，陳友諒弟陳友仁、陳友貴及其平章陳普略等皆陣亡。
「漢帝」陳友諒更悲痛不已，陳軍憤而於陣前殺朱元璋軍俘虜，導致朱元璋軍自覺退無可退、非背水一戰不可；之後陳軍形勢開始不利：鄱陽湖因為秋陽久曬導致水位降低，漢軍樓船大重卻吃水深慢甚至擱淺、不敢靠岸，反觀朱元璋軍船小速快可利攻擊，也可以靠岸紮水寨作持久戰；9月下旬，朱元璋軍陸軍克復南昌，部份朱元璋軍艦隊撤出至贛江、長江，僅留部份艦隊與陳續戰，等待步軍來援完成水陸包圍。至10月4日，陳軍企圖突圍退回武昌，在湖口受到朱元璋軍岸上步兵萬箭遮天連發阻截，陳友諒從船艙中探頭出來，竟中流矢死，陳軍於此再喪兩萬士卒，餘五十萬殘部潰散逃敗。陳友諒死後，張定邊等人在武昌立陳友諒次子陳理登基為帝，改元德壽。
1363年10月，張士誠改「誠王」為「吳王」，不再歸順元朝。同年間，奇皇后外戚在高麗，怙勢驕橫，高麗「恭愍王」王顓盡殺之；奇皇后聽聞後極為憤恨，又憶起自小家人皆為高麗王室所害，心起復仇之念，便慫恿皇太子曰：「汝年已長，不能為我復仇耶？」皇太子愛猷心疼母親，乃請順帝廢黜恭愍王的高麗王位，立其親元的弟弟「德興君」王譓留京師者為王，將兵萬人送之至鴨綠江，但在平安道的義州（中韓交界）被高麗將領崔瑩、李成桂等伏兵所敗，餘十七騎而返。皇宮內亂、國中兵亂，如今又為奇皇后的一己之私出兵高麗，且損兵折將、敗軍而歸，元朝可謂雪上加霜。
韓劇《奇皇后》奇洛的形象（河智苑 飾演）
1364年正月，朱元璋也自立為「吳王」，是為「西吳政權」，與張士誠的「張吳政權」各據皖、蘇一方，彼此對峙。「吳王」朱元璋自立一個月後，西吳軍廖永忠部兵臨武昌城下，「漢帝」陳理出降，「陳漢政權」滅亡。隨後西吳軍相繼攻克廬州、吉安、衡州。之後朱元璋與張士誠的勢力不斷交戰，張部以漁鹽近海交通便利，時有日本倭寇力量暗中支持，朱元璋以「先取通泰諸郡縣，剪士誠肘翼，然後專取浙西」的方式一步步削弱張士誠。
同年7月，孛羅貼木兒打著「清君側」的名義，攻入大都，太子愛猷流亡到王保保的屬地太原，後孛羅貼木兒為元順帝刺殺，王保保帶兵保護太子還大都。因護衛太子有功，王保保被封為太傅、左丞相，同時元惠宗賜蒙古名「擴廓帖木兒」給王保保。1365年，元順帝為因應南方朱元璋的起事勢力的崛起，下詔封王保保為「河南王」，總領天下兵馬。王保保於是要求割據關中的李思齊等四位將領聽從調遣，共同討伐朱元璋。但由於李思齊等人均為汝陽王的同級同輩將領，比王保保年長，資歷也較深，瞧不起王保保，也拒不聽從調遣。於是王保保派遣其弟脫因帖木兒把守山東防備朱元璋，自己親入陝西攻打李思齊，雙方混戰連年。
1365年9月7日，伯顏忽都皇后駕崩，享年42歲。奇皇后見其所遺衣服弊曰：「正宮皇后，何至服此等衣耶！」一個月後，皇太子愛猷識理達臘從冀寧回京，為伯顏皇后哭喪，甚是悲痛。回顧伯顏皇后一生，其性情節儉，不妒忌，動不動就以禮法自持。一次伯顏忽都跟從元順帝巡上京，走到中道，順帝遣宦官傳旨，欲臨幸皇后，皇后推辭：「暮夜非至尊往來之時。」宦官多次往復傳達，皇后竟拒之不納，順帝更加尊重她。順宗還問過皇后：「中政院所支錢糧，皆傳汝旨，汝還記之否？」皇后回答：「妾當用則支。關防出入，必己選人司之，妾豈能盡記耶？」伯顏忽都居坤德殿，終日端坐，未嘗隨便出門。史實上的伯顏皇后，與韓劇《奇皇后》裡「外表善良，內心狠毒」的形象相差甚遠。同年間，南方的「吳王」朱元璋，繼續攻佔寶慶、贛州、浦城、襄陽等要地，冬季時分，朱元璋下令討伐張士誠。
1366年3月17日，「夏帝」明玉珍病逝，其子明升年幼繼位，承襲「明夏政權」。同年間，「吳王」朱元璋開始對張士誠的勢力進攻，西吳軍再次攻破湖州、杭州，激戰期間張士誠弟名將張士德尤重挫明軍（朱元璋的大將徐達常言：「唯懼張士德」），惟惜張士德之馬發狂，被徐達前鋒趙德勝擒，於金陵絕食而死，張士誠力量大失。1367年，徐達克平江，張士誠被俘，「張吳政權」滅亡，至此朱元璋一統江南。
「吳王」朱元張隨後制定北伐戰略：「先攻山東，次攻河南，再攻陝西潼關，最後進軍大都。」隨後命徐達為征虜大將軍，常遇春為副將軍，帥師二十五萬，由淮河進入，北取中原。並命胡廷瑞為征南將軍，何文輝為副將軍，進攻福建。不久，浙東方國珍投降，徐達攻破山東濟南，胡廷瑞下邵武，湯和、廖永忠由海道攻克福建福州。
元朝方面，王保保與李思齊多次鬥爭，元廷的態度則搖擺不定，先支持王保保，然後又支持李思齊，最後元順帝於1368年下詔削去王保保所有官職，命令眾將合攻王保保。1368年1月23日，朱元璋在應天府登基即位，不再自稱「吳王」，建國號「大明」，年號洪武，是為「明太祖」。其麾下徐達、常遇春隨後攻佔整個河南、山西，最終直取大都。同年9月10日，徐達率領的軍隊逼近大都，元順帝聽聞後十分慌張，夜半開大都的健德門北奔，率太子愛猷識理答臘、奇皇后、妃子、臣僚等逃離大都。四日後，明朝軍隊從元大都齊化門外攻城而入，蒙古退出中原，元朝對長城以南的區域統治結束。
「明太祖」畫像
元順帝登基以來，即使燕鐵已死，卻來了個7年的「伯顏專權」？伯顏死後，好不容易迎來一名賢相脫脫。近十年「至正新政」的改革，雖未解決長期以來積弊已久的社會問題，但如順帝、脫脫等人君臣一心，再加把勁去努力，或許還有轉圜餘地？可惜.......本來有望救回燕鐵、伯顏搞爛12年的元朝，卻因順帝後來的怠政而破功。尤其是在民變四起不斷的節骨眼上，為君者本更應該更加勤政！元順帝卻就此鬆懈下來？只顧游宴而不顧其他，連脫脫遭奸臣所害都不明察，簡直是半途而廢、是非不分的昏君。而在元末各地「反元意識」高漲的情況下，元廷竟還有閒工夫網內互打？一下是孛羅帖木兒打王保保、一下又是王保保打李思齊，還有後宮的奇皇后與皇太子母子倆聯手剷除異己、滋生黨爭，順帝也不好好排解，不好好團結元廷上下，豈能不敗？
端看元順帝年間，出了像脫脫這般尊重漢人、重視民生、重節輕利的蒙古大丞相，可謂難能可貴！順帝初得此良相，彷彿如虎添翼一般。而順帝後來不好好珍惜此相，任由將星殞落，令人悲憤不已！脫脫堪稱為「元朝最後的諸葛亮」，鞠躬盡瘁，死而後已。如此來看，韓劇《奇皇后》把他改編成「死於明軍朱元璋之手，壯烈戰死沙場」，對他可真是厚愛啊？
創作內容
【小魚說史】大元蒙漢志（八）：「元順帝」孛兒只斤妥懽貼睦爾
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