法務工作-合約修改概要簡介
身為法務，每天例行的工作之一就是看合約，其實直到現在我都還在摸索怎麼做好這項工作，畢竟合約可能有中文、英文，而且再加上不同的類型，比如像是：買賣合約、租賃合約、借用合約、授權合約……等等，排列組合下來可能就會有多種的豐富變化，而合約到底要怎麼看跟怎麼改呢？
一、確認合約類型
因為業務或承辦人員，他們有時候不一定會知道自己口語上說的跟自己內心真正想要的是否一致，如果他們突然寫Mail來說要某某合約時，務必要跟他們電話溝通，確認他們內心真正的意思到底是想要做什麼。
除此之外，如果收到承辦人員或業務寄來的合約，不要以為合約的標題絕對跟內文會一致，拿到合約後，先看合約標題是什麼外，也要大致瀏覽內容，因為可能發生標題跟內文不一致的狀況，這部分發生的原因在於，對方公司沒有法務，就自己隨便找了一份資料來談，或者是業務或承辦人員自己弄了一份文件來。
在收到之後，真的務必要妥善確認，以及好好溝通，才能了解承辦人員或業務到底要什麼，除此之外，最好還有公司內部簽核後的文件或是簽呈，確定公司是否真的想要做這件事，不然又是做白工。
至於觀念的不同，以業務人員常常混淆的情形，舉例來說像是：
代理：公司請代理商銷售產品，但權利義務直接對公司發生效力。
(民法103條：代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力。)
經銷：公司將貨品賣給經銷商，經銷商從中賺取差價，自負營虧。
居間：公司藉由居間商的介紹而獲得生意機會。
(民法565條：稱居間者，謂當事人約定，一方為他方報告訂約之機會或為訂約之媒介，他方給付報酬之契約。民法565條)
業務們常常可能嘴巴上講要跟對方簽代理合約，但實際上反而是找了經銷商，或者甚至直接說要一份經銷代理合約，在看合約的時候要完整地確認標題跟內文，如果覺得兩者相互混淆的話，則建議跟業務或是承辦人員用電話溝通或是直接開會討論，避免因為有盲點，而做出了不合宜的合約。
二、查詢資料
確認合約類型後，可以先做點功課，比如說查詢民法的規定、使用google搜尋網路上相同類型合約做參考，或者是詢問主管或同事以前是否有看過類似的合約，然後去比對差異點在哪，如果這次來的合約條件明顯劣於上次合約的內容，可能就要詢問承辦人員或是業務為什麼有這樣的變化。
三、修改
通常法務在修改合約前，會開啟Word的追蹤修訂，此部分開啟的方式為：
校閱→追蹤修訂
開啟這個功能後，如果合約內文增加刪減都會有過程記錄，這樣也方便承辦人員、業務、對方法務直接觀看到底改了什麼，如果沒開，可能就得逐字確認，或是使用Word比對的功能。
大抵上來說，合約一般內文會有：
合約期間、合約內容、權利義務限制、終止條款、保密責任、不可抗力事由、一般條款等等
合約期間主要是確認合約從何時開始，以及何時結束，以及不要跟合約末頁的簽約日或是附件日期發生矛盾。
舉例來說：
如果合約是2020年3月1日開始到2020年6月30日，要是合約簽署日期在2020年4月6日，這明顯就是很奇怪，明明合約3月1日就開始執行，怎麼會拖到4月6日才簽約呢？
另外，如果有附件的報價單，以常理來說，會是先報價，然後雙方協商，才進行合約的討論以及簽署，如果是2020年3月1日簽署合約，但附件的報價單日期是2020年3月19日，這看起來也會明顯有些矛盾。
合約內容通常會是商業條件(以買賣合約為例：產品規格要求、數量、運送方式價格、驗收條件)跟付款條件，這部分雖然通常都是讓業務跟財務去確認，但也要注意是否合乎邏輯以及合理性。
而權利義務的限制，除了法律明文的最低底線外，通常是看公司談判的力量，如果一家公司為了賣東西做生意，而全盤接受的話，可能就會看到對賣方超多義務要求的合約條款。
終止條款通常內容會寫：
(1)如果一方違法本合約條款之規定，經書面催告後仍未改正，未違約之一方有權終止合約，並得請求因此所受之損害以及採取必要的法律行動。
(2)雙方經協商後同意終止。
(3)一方如有破產、清算、解散、無法履行合約之情形，未違約之一方有權終止合約。
上述的文字是普遍比較可能會出現的終止條件，這部分要注意是否有不合理的終止條件，如果有的話要去刪除或是看怎麼修改，比如說書面催告三天內要改正，這部分日期就可以考慮是否改成五天或七天。
保密責任則是要注意保密年限，有時候有些合約是永久保密，要跟承辦人員或是業務確認合理年數，以及是否有歸還或銷毀條款，或者是否有需要另簽保密合約。
不可抗力事由跟一般條款其實通常沒有太多需要修改的地方，比較可能有爭議的點在於準據法跟管轄法院，不過其實現在台灣的交通很方便，只要交通能到的地方，原則上不是太大的問題，反而是英文合約比較需要煩惱要把準據法跟管轄法院設在哪，如果雙方各自堅持要在自己國家的話，可能會沒完沒了，這個時候可能就要考慮設在第三地，但如果談判的力道不足，或是沒必要拉到第三地時，或可考慮對方國家內的其他省份或是縣市，這部分要考量的是訴訟成本的問題(例如交通費、尋找當地律師的費用)。
修改合約時要思考修改的邏輯、原因，條文風險控管點還有發生可能性，而修改之後要思考對方法務可能會有的反應以及應對方式，也要思考如果真的發生狀況，控制點在哪，在內心要做沙盤推演以及情境模擬。
舉例來說，如果付款條件是月結90天，則要思考如果貨款收不回來的時候，業務跟財務要怎麼樣去催款，或者是否有設控制點，比如像是：
(1)如果對方公司欠款到一定金額，業務可能就不會出貨；
(2)應收帳款保險；
合約修改時，直接跟承辦人員說是或否，不要只問他們有沒有確認，否則如果他們說已經確認，但合約條文內的風險其實還是存在那，看到對公司不利的合約內容就直接修改，這部分則是要確認公司可承受的底線，在底線之前談判，要思考絕對不能讓步的要點到底是什麼。
而想達成目標的寫法可以不同，除了正面表述之外，也可以思考怎麼反面或是隱晦的寫法，否則有時候正面文字衝突，反而會跟對方法務直接吵架，或許繞個彎就可以解決很多紛爭跟困擾。
改完之後，如果可以直接跟給合約的承辦人員用電話溝通，當然會是最直截了當的方式，但兩個人的時間可能錯開，如果想要提醒對方的話，同樣可以使用Word功能，增加註解：
校閱→新增註解(或是直接標示想標註的部分，右鍵插入新增註解)
四、討論
其實修改合約就像是回合制的格鬥遊戲一樣，雙方會一來一往，就像是跳探戈一樣，而不同部門在意的觀點當然也不同：
業務→通常為了想盡辦法要做生意，而接受對方公司的要求
財務→付款金額跟付款時間
財務的問題通常好處理，只要確定能在合約內文要求的期間內，正常地收付款，不會有太大的問題，不過要注意如果有預付款的話，可能就會有履約保證金的問題，要是有保固的話，要注意合約寫法是已經100%完成付款，只是在尾款的10%轉成保固金，否則有些承辦人員可能會寫成90%付款，而10%去當保固金，這樣看起來就像是公司沒有完成付款義務，將來也有可能因此發生爭議。
業務有時候就必須要多費點心思去協談，因為他們有業績壓力，再加上客戶可能拿翹，說要去找別家公司合作，所以有時業務就像是對方公司的人一樣，完全講不聽，在這個情形下，必須要妥善分析條文內的風險以及說明絕對不可以退讓的要點。
如果必須得和外部人開會談判的時候，遇到不可退讓的合約條文，可考慮將說法推到財務跟稽核身上，反正通常外部人不會接觸到這些內部人員，如同有時候業務在外面，也可能會說是法務說不行改。
除此之外，為了避免承辦人員或業務完全沒看合約就轉出去給對方，也可以回e-mail時，於信件內文再加以說明，同時警告要先內部確認，不要直接外傳。
五、完稿
當雙方將合約內文所有的爭議點討論妥適後，兩邊都沒有意見的話，那就是準備將合約定稿，然後進行用印流程，不過雙方討論的內容經過都會因為追蹤修訂，而全部在合約內呈現，想要準備在合約上蓋章時，要完稿變成乾淨版的話，只需要：
校閱→接受→接受所有變更
至於刪除所有的註解，則是：
校閱→刪除→刪除文件中的所有註解(或是游標移到註解上，一個一個刪除)
這兩個步驟做完後，就可以變成完全乾淨的合約，準備執行用印流程。
六、補充協議
合約簽完之後，在合約期間內，在實際商業條件的運作下，可能會發生想要修改合約內容，在這個情形下，雙方就會針對原本的內容去做補充協議，記得補充協議內要跟原本合約去做連結，以及寫清楚要修改成怎樣的內容，至於其他沒修改的部分則是依照原本合約進行。
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