(注意:此篇為最感人也最傷人的一篇)
特洛伊戰爭過後,一些特洛伊人僥倖逃到義大利,建立自己的國家-亞爾尼龍伽王國。國王的弟弟阿穆留斯心存歹意,想把哥哥趕下來,自己當國王,他使用卑鄙的手段取得王位,但是他怕哥哥的兒子找他報仇雪恨,把姪兒殺死;命令姪女作祭司。
但是,姪女終究還是懷孕了,還生了對雙胞胎。阿穆留斯聽到這個消息,處死姪女,還叫人把雙胞胎扔進臺伯河裡。結果裝雙胞胎的籃子被沖上岸邊。
一隻剛死了小狼的母狼正在河邊喝水,兩個孩子的哭聲引起了母狼注意。牠不僅完全沒傷害這對雙胞胎,反而把他們當自己得親生兒子叼回山洞;用自己的奶哺育他們,就像慈愛的母親一般。山洞旁邊的樹林住著啄木鳥,啄木鳥也常常叼野生果實給這對雙胞胎吃。後來,一位牧羊人從這裡經過,發現了這對雙胞胎,就把他們帶回家扶養。牧羊人還幫他們取名:哥哥叫羅慕路斯;弟弟叫勒莫斯。牧羊人後來清楚了兩位孩子的遭遇,為了保護孩子,他發誓永遠守住這個秘密。
這對兄弟逐漸長大,由於從小苦練武藝,他們都健壯勇敢、武藝高強。漸漸地,一群牧人、流浪漢以及逃亡的奴隸聚集在他們周圍。
偶然中,弟弟遇到被放逐的外公,知道自己的身世後,他和哥哥發是除掉阿穆留斯,為母親和舅舅報仇。在阿穆留斯統治下的人民已恨得牙癢癢,聽到兩兄弟起義,紛紛加入反抗的隊伍。由於大家的同心協力,阿穆留斯終於被推翻。兩兄弟重新讓外公治理國家,他們則回到當初被拋棄的地方,建立新城。
為新城命名的時候,一向和睦的兄弟爭吵了起來,越吵越激烈......最後:
西元前753年,哥哥殺死弟弟,成為新城的統治者,這座城就以他的名字"羅慕洛斯"來命名,演化為"羅馬"。
現今帕拉佐博物館裡,我們還能見到一隻母狼伴隨兩位孩子的雕像,羅馬城的城徽......